FirmaBezRyzyka.pl

Fuzje i przejęcia jako strategia rozwoju przedsiębiorstw

Lis 6, 2020

Przedsiębiorstwo od momentu rozpoczęcia działalności poszukuje metod zapewniających warunki do dalszego wzrostu i rozwoju. Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw należą do procesów, które stanowią jedną z podstawowych metod realizacji strategii rozwoju firmy oraz rozbudowy profilu działalności. Połączenie przedsiębiorstw pozwala na utworzenie przedsiębiorstwa, które będzie wywierało wpływ na rynek krajowy oraz zagraniczny.

 

Łączenie spółek może być dokonane w jednej z dwóch przewidzianych przez przepisy Kodeksu spółek handlowych form, a mianowicie przez:

  • przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
  • przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

 

Niezależnie od sposobu połączenia, spółka powstała w wyniku przeprowadzonego połączenia wchodzi we wszystkie prawa i zobowiązania połączonych spółek. W pierwszym przypadku byt prawny traci tylko spółka inkorporowana (przejęta), czego skutkiem jest wykreślenie jej z Krajowego Rejestru Przedsiębiorców. W drugim przypadku dochodzi do zakończenia bytu prawnego wszystkich spółek biorących udział w procesie połączenia.

Transakcja M&A składa się z wielu czynności, których realizacja powinna być każdorazowo poprzedzona przygotowaniem strategii działania. Od podjęcia decyzji o przeprowadzeniu transakcji do jej finalizacji skutkującej wpisem połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS, upłynąć może wiele tygodni a nawet miesięcy.

Zasadniczą kwestią jest przeprowadzenie badania due diligence, które ma na celu przeprowadzenie analizy wszystkich aspektów działania przedsiębiorstwa oraz przedstawienie rzetelnej oceny jego stanu. Raport due diligence określa kondycję przedsiębiorstwa, co pozwola potencjalnemu inwestorowi podjąć racjonalną decyzję co do planowanej inwestycji,  prawidłowo zaplanować przeprowadzenie transakcji M&A oraz zidentyfikować i oszacować ryzyka związane z planowaną inwestycją.

Nie zawsze proces połączenia spółek kończy się powodzeniem. Właściwy wybór partnera i dobrze przeprowadzony proces fuzji czy przejęć powinien przynieść firmie wymierne korzyści. Transakcje M&A należą do najbardziej złożonych, ze względu na to, że obejmują wiele obszarów z zakresu prawa, ekonomii oraz zarządzania. Duży akcent w procedurze połączenia należy położyć na fazę czynności przygotowawczych poprzedzających podjęcie uchwał o połączeniu. W praktyce powodzenie transakcji przekłada się na zlecenie przeprowadzenia procesu, od etapu przygotowawczego wykwalifikowanym podmiotom.

 

autor:

Aneta Chałat
Adwokat w Departamencie Restrukturyzacji w Mariański Group. Specjalizuje się w prawie gospodarczym i handlowym, w szczególności w prowadzeniu procesów restrukturyzacyjnych. Doradza klientom w zakresie prawa umów, w tym kontraktów budowlanych oraz prawa własności intelektualnej. Reprezentuje klientów w postępowaniach sądowych i administracyjnych.