FirmaBezRyzyka.pl

Procesy fuzji i przejęć – sposób tworzenia grup kapitałowych

Lis 20, 2020

Grupa kapitałowa stanowi jedną z wielu form koncentracji przedsiębiorstw. Pojęcie grupy kapitałowej często jest utożsamiane z pojęciem holdingu, co wynika z faktu, że oba nie pojęcia nie zostały kompleksowo zdefiniowane w polskim ustawodawstwie. Pojęcie to pojawia się w ustawie o rachunkowości, w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów, do której odwołuje się również ustawa prawo zamówień publicznych. Można również odnaleźć na gruncie ustaw podatkowych pojęcie tzw. podatkowej grupy kapitałowej. Z kolei pojęcie holdingu nie zostało dotychczas zdefiniowane w polskim prawie.

Przejęcie spółki „share deal”

 

Procesy fuzji i przejęć stanowią podstawowy sposób tworzenia grup kapitałowych. Przez przejęcie spółki rozumieć należy transakcję nabycia przez spółkę udziałów lub akcji innej spółki w celu przejęcia kontroli nad nią kontroli (tzw. share deal). Wówczas pomiędzy spółkami tworzą się powiązania kapitałowe tworzące grupę. Przejęcie może nastąpić za wiedzą
i zgodą spółki (przejęcie kontrolowane) lub wbrew jej woli (wrogie przejęcie).

 

Połączenie spółek

 

Połączenie spółek przez przejęcie, oznacza przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje spółki przejmującej. Spółka przejmowana kończy swój byt prawny z chwilą ich wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Połączenie przez przejęcie jest najczęściej stosowaną drogą tworzenia i rozwoju grup kapitałowych.

Połączenie może skutkować zwiększeniem zysków oraz wzmocnieniem pozycji rynkowej łączących się spółek przy jednoczesnej redukcji kosztów związanych z zarządzaniem. Prowadzi to również do zwiększenia konkurencyjności połączonych spółek poprzez pozyskanie przez spółkę przejmującą potencjału gospodarczego spółki przejmowanej, jej rynku, klientów, „goodwill”, wiedzy i doświadczenia, pracowników oraz kadry menedżerskiej. Konsolidacja kapitału łączących się spółek w ramach jednego silnego podmiotu gospodarczego umożliwia również spółce przejmującej rozwinięcie działalności na znacznie szerszą skalę oraz osiąganie nowych celów gospodarczych. Wspólnym mianownikiem wszystkich połączeń jest dążenie do koncentracji kapitału, która zapewnia wyższą efektywność gospodarowania oraz zwiększenie efektywności działania.

 

Spółka dominująca i zależna

 

W przypadku polskich grup kapitałowych charakterystyczny jest duży stopień dominacji spółki-matki, które często przejmują spółki od nich zależne. Kooperacja pomiędzy spółką dominującą i zależną, w szczególności w grupie kapitałowej notowanej na GPW i zobowiązanej do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, generuje po stronie spółek zależnych oraz dominujących znaczny nakład pracy związany ze sporządzaniem sprawozdań, konsolidowaniem, raportowaniem i badaniem tych sprawozdań.

 

Uzasadnienie działań restrukturyzacyjnych

 

Podsumowując, u podstaw procesów restrukturyzacyjno-konsolidacyjnych leżą zwykle względy ekonomiczne, między innymi: wzrost konkurencyjności oraz wartości spółek, efekt synergii, koncentracja kapitału, potrzeba przyspieszenia wzrostu lub umacniania pozycji rynkowej podmiotów. Zaplanowane i należycie przeprowadzone transakcje fuzji i przejęć pozwalają na skokowe zwiększanie potencjału przedsiębiorstwa oraz umacnianie jego pozycji na rynku, przyczyniając się do jego rozwoju poprzez koncentrację kapitału, wzrost efektywności w zarządzaniu oraz uproszczenie struktury.

 

autor:

Aneta Chałat
Adwokat w Departamencie Restrukturyzacji w Mariański Group. Specjalizuje się w prawie gospodarczym i handlowym, w szczególności w prowadzeniu procesów restrukturyzacyjnych. Doradza klientom w zakresie prawa umów, w tym kontraktów budowlanych oraz prawa własności intelektualnej. Reprezentuje klientów w postępowaniach sądowych i administracyjnych.