FirmaBezRyzyka.pl

Spółki komandytowo-akcyjne (SKA) – skąd ta popularność?

Maj 21, 2020

SKA  to  spółka  osobowa,  w  której  istnieją  dwa  typy wspólników  –  odpowiadający  za  zobowiązania  spółki bez ograniczenia komplementariusz oraz akcjonariusze. Komplementariusz  prowadzi  sprawy  spółki,  a  także reprezentuje ją. Wdrożenie odpowiednich konstrukcji prawnych pozwala jednak znaczenie ograniczyć osobistą odpowiedzialność komplementariusza będącego osobą fizyczną. Dużym atutem SKA jest występowanie inwestorów: 

  • aktywnych (komplementariuszy)  
  • pasywnych (akcjonariuszy). 

Akcjonariusze nie reprezentują spółki i nie odpowiadają za   zobowiązania   spółki. Rolą   akcjonariuszy,   jako inwestorów  pasywnych  jest  dokapitalizowanie  spółki, w zamian za udział w wypracowanym zysku. Możliwość  prostego  pozyskiwania  kapitału  poprzez emisję    akcji,    przy    jednoczesnym    zachowaniu osobowego  charakteru  spółki  opartego  na  stałym składzie  komplementariuszy,  czyni  ze  SKA  właściwą formę prowadzenia rodzinnych przedsiębiorstw. W    przypadku    przedsiębiorstw    przekazywanych  pokolenia  na  pokolenie,  SKA  pozwala  wyeliminować ryzyko  wrogiego  przejęcia  przedsiębiorstw  rodzinnych, przy  zachowaniu  możliwości  uzyskania  zewnętrznego kapitału. Spadek popularności SKA spowodowany był nadaniem im  statusu  podatnika  CIT,  co  teoretycznie  mogłoby wiązać  się  z  podwójnym  opodatkowaniem  uzyskanych przez nie zysków.  

Można   jednak   zbudować odpowiednią   strukturę, w której: 

  • istnieje możliwość  skorzystania  z  niższej  stawki  CIT, dla  tzw.  małego  podatnika  stawka  podatku  jest obniżona do 9%, 
  • wypłata   zysku   dla   komplementariusza   nie   jest podwójnie  opodatkowana,  efektywne  opodatkowanie dla  niego  wynosi  19%PIT,  czyli  tak  jak  w  innych spółkach osobowych, 
  • komplementariusz    nie    płaci        tzw.    daniny solidarnościowej,    czyli    dodatkowego    podatku dochodowego od  osób  o  rocznych  dochodach powyżej 1 mln zł, w wysokości 4% (dochodów tych nie łączy  się  z  dochodami  z  działalności  gospodarczej  winnych spółkach osobowych), 
  • akcjonariusz,  który  jest  osobą  prawną  opodatkowaną podatkiem  CIT,  może  skorzystać ze  zwolnienia przewidzianego  dla  dywidend  wypłacanych  przez spółki kapitałowe.  

Dzięki temu jest to jedna z ciekawszych form prowadzenia biznesu. Od  2021  planowane  jest  prowadzenie  zwolnienia  spółek  obrotami  do  10  mln  zł,  będących  podatnikami  CIT z  tego  podatku  do  czasu  wypłaty  dywidendy.  SKA  nie zapłaci  tego  podatku,  a  komplementariusz  zapłaci  PIT 19%  w  momencie  wypłaty  zysku.   

Warto zatem rozważyć, czy i dla Państwa SKA jest odpowiednią formą prowadzenia działalności. Jeśli odpowiedź jest pozytywna, zachęcamy do zapoznania się z wpisami na temat procesu przekształcenia i rejestracji nowych podmiotów.  

autor:

Aneta Chałat
Adwokat w Departamencie Restrukturyzacji w Mariański Group. Specjalizuje się w prawie gospodarczym i handlowym, w szczególności w prowadzeniu procesów restrukturyzacyjnych. Doradza klientom w zakresie prawa umów, w tym kontraktów budowlanych oraz prawa własności intelektualnej. Reprezentuje klientów w postępowaniach sądowych i administracyjnych.