Fundacje rodzinne. Firmy na pokolenia
Fundacja rodzinna i restrukturyzacja na TAK, ale pod warunkiem racjonalności!
W ostatnich tygodniach uwagę przyciąga kolejna opinia zabezpieczająca wydana przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (DKP3.8082.5.2024 z dnia 16 kwietnia 2025 r.), dotycząca procesu restrukturyzacyjnego z udziałem fundacji rodzinnej. W opinii tej jednoznacznie stwierdzono, że przeniesienie majątku ze spółki holdingowej do fundacji rodzinnej nie stanowi formy agresywnej optymalizacji podatkowej. Działanie to wpisuje się bowiem w ustawowy cel fundacji, jakim jest gromadzenie mienia oraz zarządzanie nim z korzyścią dla jej beneficjentów.
Przedmiot opinii
Po wejściu w życie ustawy o fundacji rodzinnej (2023 r.), fundator postanowił uporządkować strukturę swojego majątku rodzinnego. Dotychczas zarządzany on był poprzez spółkę holdingową (założoną w 2019 r.), która kontrolowała udziały w szeregu spółek operacyjnych. Powołanie fundacji rodzinnej doprowadziło do powstania dwóch struktur holdingowych: samej fundacji oraz pierwotnej spółki holdingowej.
W celu uproszczenia tej struktury i zapewnienia fundacji bezpośredniego nadzoru nad spółkami zależnymi, zaplanowano wieloetapową restrukturyzację. Obejmowała ona m.in. wniesienie udziałów do fundacji, ich częściowe umorzenie, przekształcenia kapitałowe w spółkach zależnych oraz tzw. połączenie odwrotne. Ze względu na stopień skomplikowania operacji, szczegóły poszczególnych kroków można znaleźć bezpośrednio w treści opinii zabezpieczającej.
Osiągnięcie korzyści podatkowej
Szef KAS nie miał wątpliwości, że w analizowanym przypadku występuje szereg korzyści podatkowych. Dotyczyły one m.in. neutralności podatkowej darowizny udziałów do fundacji, braku opodatkowania z tytułu umorzeń i połączenia odwrotnego czy konfuzji wierzytelności. Co jednak kluczowe – organ nie zakwestionował legalności tych korzyści.
Dlaczego? Po pierwsze, działania Wnioskodawców miały jasno określony cel gospodarczy – zabezpieczenie majątku rodzinnego, uproszczenie struktury, sukcesja i optymalizacja kosztów zarządczych cyt. „Dokonanie przedstawionego Zespołu Czynności jest racjonalne z punktu widzenia zakładanych celów gospodarczych i sukcesyjnych oraz prowadzi do ich realizacji”.
Po drugie, fundacja rodzinna nie może być założona w drodze przekształcenia spółki holdingowej – a zatem konieczność przeprowadzenia bardziej złożonych operacji restrukturyzacyjnych wynikała wprost z ograniczeń ustawowych.
Racjonalność działań
Mimo identyfikacji elementów, które mogłyby wskazywać na „dzielenie operacji” (a więc przesłankę do zastosowania art. 119a Ordynacji podatkowej), organ uznał, że przedstawione działania nie mają charakteru sztucznego. Wręcz przeciwnie – zostałyby podjęte przez racjonalnego uczestnika obrotu gospodarczego, kierującego się celami sukcesyjnymi i organizacyjnymi. Jak stwierdzono w opinii:
„W ocenie Szef KAS, pomimo zidentyfikowania korzyści podatkowych oraz ustalenia, że osiągnięcie korzyści podatkowych będzie jednym z głównych celów dokonania czynności, to nie zostaną spełnione łącznie pozostałe przesłanki wskazane w art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej, ponieważ korzyści podatkowe nie będą sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem i celem ustawy podatkowej lub jej przepisu oraz sposób działania nie jest sztuczny.”
Podsumowując
Opinia Szefa KAS stanowi istotny sygnał dla polskich firm rodzinnych, które rozważają wykorzystanie fundacji rodzinnej jako narzędzia sukcesji i reorganizacji grup kapitałowych. Potwierdza ona, że restrukturyzacja z udziałem fundacji rodzinnej – nawet jeśli prowadzi do korzyści podatkowych – może być uznana za legalna i zgodna z przepisami, o ile spełnia warunki racjonalności, zgodności z celem ustawy i braku sztuczności.
Dla przedsiębiorców chcących zabezpieczyć swój majątek na przyszłość oznacza to jedno: dobrze zaplanowana restrukturyzacja z udziałem fundacji rodzinnej nie tylko zwiększa efektywność, ale także może być bezpieczna podatkowo! Kluczowe jest jednak prawidłowe zaplanowanie i zabezpieczenie całej transakcji.
