FirmaBezRyzyka.pl

Wykupy menadżerskie, czyli od menadżera do właściciela

Kwi 12, 2021

Jedną z możliwości sprzedaży spółki lub znaczącego pakietu udziału (akcji) jest wykup menadżerski.

Wykupy menadżerskie (ang. Management Buyout) to transakcje, które polegają na przejęciu spółki przez aktualnych menadżerów, którzy niekoniecznie pełnią funkcję członków zarządu. W praktyce zwykle grupa osób zarządzających daną spółką nabywa udziału (akcje) w spółce.

Możliwy jest również wykup pakietu udziałów (akcji) przez kadrę menadżerską spoza danej spółki, dochodzi wówczas do transakcji zwanej MBI (ang. Management Buy In). W obu typach transakcji stroną nabywającą jest kadra menedżerska.

 

Finansowanie transakcji

 

Wykup menedżerski, oprócz wiedzy, doświadczenia oraz należytego przygotowania transakcji, wymaga również znaczących środków finansowych. Finansowanie wykupu menedżerskiego może być dokonywane z środków własnych kadry kierowniczej lub z wykorzystaniem finansowania zewnętrznego. Wykorzystanie kapitału obcego wydaje się znacznie korzystniejsze. Rozwiązanie to pozwala na skorzystanie z efektu tarczy podatkowej, który polega na wliczeniu odsetek od kapitału obcego do kosztu uzyskania przychodu oraz umożliwia nabywcy wykorzystanie kapitału własnego na realizację innych celów gospodarczych. Ponadto, zwykle wartość rynkowa nabywanego pakietu udziałów (akcji) prężenie działającej spółki przewyższa możliwości majątkowe nabywcy lub nabywców. Możliwym sposobem finansowania jest kredyt bankowy oraz pozyskanie środków z funduszy venture capital, private equity czy finansowanie typu mezzanine. Wówczas, obok menedżerów, często właścicielami udziałów (akcji) wykupywanego podmiotu stają się również banki inwestycyjne, fundusze podwyższonego ryzyka lub specjalistyczne fundusze zajmujące się wykupami. W przypadku kredytu bankowego podstawowym zabezpieczeniem jego spłaty są udziały (akcje) wykupywane w ramach transakcji MBO, zaś zobowiązanie do jego spłaty przenoszone jest na wykupywaną spółkę. W przypadku większej kwoty finansowania lub bardziej ryzykownych transakcji banki oczekują pojawienia się inwestora w postaci venture capital lub private equity.

 

Fazy transakcji

 

W procesie wykupu menedżerskiego można wyróżnić trzy główne fazy. W pierwszej fazie zwykle tworzona jest spółka celowa (tzw. SPV, ang. special purpose vehicle), która ma posłużyć do realizacji wykupu oraz pozyskania finansowania. W drugiej fazie SPV nabywa udziału (akcje) wykupywanej spółki. W fazie trzeciej przeprowadzana jest restrukturyzacja SPV (np. połączenie przejętej spółki i SPV) mającą na celu jej rozwój i zwiększenie rentowności, co z kolei pozwoli inwestorom zaangażowanym w transakcję wyjście z inwestycji po uzyskaniu określonej stopy zwrotu.

Transakcja wykupu menadżerskiego to skomplikowana i złożona transakcja – z uwagi chociażby na udział kilku podmiotów finansujących, która nie zawsze kończy się sukcesem. Kluczowe znaczenie dla transakcji tego typu ma ułożenie relacji pomiędzy potencjalnymi nabywcami oraz zbywcami, stworzenie prawidłowej struktury jego finansowania oraz planowanie i sprawne przeprowadzenie restrukturyzacji.

autor:

Aneta Chałat
Adwokat w Departamencie Restrukturyzacji w Mariański Group. Specjalizuje się w prawie gospodarczym i handlowym, w szczególności w prowadzeniu procesów restrukturyzacyjnych. Doradza klientom w zakresie prawa umów, w tym kontraktów budowlanych oraz prawa własności intelektualnej. Reprezentuje klientów w postępowaniach sądowych i administracyjnych.