FirmaBezRyzyka.pl

Fuzje i przejęcia

Wykup lewarowany (ang. Leveraged Buyout, LBO)

1 sie 2022 | M & A, Podziały spółek

Leveraged buyout (wykup lewarowany lub wspomagany dźwignią finansową) jest to rodzaj transakcji, w przypadku których zewnętrzni inwestorzy przejmują spółkę bez zaangażowania znacznych środków finansowych. W wyniku tej transakcji inwestor zewnętrzny nabywa pakiet kontrolny udziałów (akcji) w spółce przejmowanej (ang. target company) za środki finansowe pochodzące głównie z kredytu, przy wkładzie własnym na poziomie 15-25%. Transakcje te polegają na przejęciu kontroli nad spółką przez grupę inwestorów. Cechą wyróżniającą tego typu transakcje jest również struktura finansowania przejęcia. Inwestorzy angażują niewielką w wartość kapitału własnego w stosunku do całości transakcji. Głównym źródłem finansowania jest zadłużenie.

Charakterystyka transakcji

Cechą charakterystyczną transakcji jest przede wszystkim wysoki udział długu w finansowaniu przejęcia. Natomiast zabezpieczeniem pożyczonego kapitału są nabywane udziały (akcje) w spółce przejmowanej. Dodatkowo zobowiązanie do spłaty kredytu ostatecznie przenoszone jest na samą spółkę. Spółka przejmowana może być spółką publiczną, której akcje są notowane na giełdzie lub w obrocie pozagiełdowym. Może być również spółką, której akcje nie są notowane. Wśród inwestorów możemy wyróżnić inwestorów indywidualnych specjalizujących się w nabywaniu i restrukturyzowaniu przedsiębiorstw oraz inwestorów instytucjonalnych (fundusz private equity, bank inwestycyjny, inne wyspecjalizowane firmy inwestycyjne).

Z perspektywy dotychczasowych wspólników LBO zwykle powoduje wzrost wartości zainwestowanego przez nich kapitału. Cena nabycia oferowana przez inwestorów zewnętrznych inwestorów chcących nabyć większościowy pakiet akcji jest zwykle dużo wyższa aniżeli przeciętna cena rynkowa. W związku z powyższym dotychczasowi akcjonariusze spółki przejmowanej kupowanej otrzymują istotną ponadprzeciętną stopę zwrotu.

Wykup w praktyce

Zanim dojdzie do transakcji LBO inwestorzy sprawdzają przedsiębiorstwa, które są w kręgu, które są w kręgu ich zainteresowania. Inwestorzy poszukują spółek, które dobrze prosperują na rynku. W zależności od tego czy inwestorzy nabywają spółkę notowaną na giełdzie czy nie, zakup może odbywać się w formie transakcji prywatnej, czyli w drodze umowy nabycia udziałów (akcji) spółki prywatnej albo w przypadku spółki publicznej w drodze ogłoszenia publicznego wezwania. W praktyce najczęściej wykorzystywane są spółki celowe (SPV – Special Purpose Vehicle) o charakterze holdingowym, w których akcje przed transakcją nabywają lub obejmują inwestorzy. Spółki te zaciągają dług na zakup przejmowanego podmiotu. W dalszej kolejności dochodzi do połączenia SPV ze spółką przejmowaną i rezultacie to spółka przejmowana spłaca zobowiązanie. Po sfinalizowaniu transakcji, przejęta spółka zwykle jest wycofywana z obrotu publicznego, zaś nowi właściciele przeprowadzają restrukturyzację w przedsiębiorstwie.

Czy warto?

Transakcje typu LBO są zwykle skomplikowanym i czasochłonnym przedsięwzięciem, obciążonym ryzykiem związanym ze spłatą zaciągniętego kredytu. Decyzja inwestorów jest więc każdorazowo poprzedzona szczegółową weryfikacją przedsiębiorstwa oraz przekonaniem o jego ukrytym potencjale. Podstawowym celem wykupu jest uzyskanie ponadprzeciętnej stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału.

autor:

Aneta Chałat
Adwokat w Departamencie Restrukturyzacji w Mariański Group. Specjalizuje się w prawie gospodarczym i handlowym, w szczególności w prowadzeniu procesów restrukturyzacyjnych. Doradza klientom w zakresie prawa umów, w tym kontraktów budowlanych oraz prawa własności intelektualnej. Reprezentuje klientów w postępowaniach sądowych i administracyjnych.

Ostatnie wpisy w tej kategorii:

M & A