FirmaBezRyzyka.pl

Przekształcenia i restrukturyzacje

Przekształcenie nie takie straszne jak je malują. Słowo o zasadzie kontynuacji

18 lip 2022 | Zmiana formy prawnej, Przekształcenia i restrukturyzacje, Due diligence

Często przed pozytywnymi zmianami wynikającymi z przekształcenia, przedsiębiorców blokuje obawa przed formalnościami i wieloma zmianami, które utrudnią działanie w obrocie. Czy słusznie?

Pewne rzeczy pozostają niezmienne

Spółka przekształcona jest kontynuatorem praw i obowiązków spółki przekształcanej. Oznacza to, iż z  dniem przekształcenia automatycznie staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki przekształcanej.

Dla przekształcenia, co do zasady nie ma potrzeby uzyskiwania zgody kontrahentów, cesji czy aneksowania dotychczasowych umów.

Due diligence to nie fanaberia

Warto pamiętać, że niekiedy umowy zawarte przez spółką przekształcaną mogą zawierać zapisy nakładające określone obowiązki w związku z przekształceniem. Spółka może być obciążona różnymi obowiązkami, których niedopełnienie nie zniweczy skutków przekształcenia, ale może nieść za sobą inne negatywne skutki, w szczególności w stosunkach między stronami umowy. Nierzadko zdarzają się kary umowne lub wstrzymanie z wykonaniem świadczenia. Dlatego zawsze przed zaplanowanym przekształceniem, warto zwrócić się do kancelarii doświadczonej w badaniach tego rodzaju, o przeprowadzenie  aby uniknąć późniejszych stresów. Rzetelna analiza umów to klucz do bezpiecznego przekształcenia.

Numery rejestrowe (prawie) bez zmian

Kolejną z domniemanych przeszkód dla przedsiębiorców planujących przekształcenie, jest zmiana numerów NIP i REGON. Trudno dziwić się obawom przedsiębiorców. Przecież, w razie konieczności zmiany numerów rejestrowych, przez pewien czas nie mieliby możliwości wystawiania dokumentów księgowych. Na szczęście NIP nadany podatnikowi nie przechodzi na następcę prawnego tylko w jednym przypadku. W sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę. W innych konfiguracjach NIP pozostaje niezmienny, co jest korzystne dla prowadzonej działalności przez przedsiębiorcę. Oznacza to, że przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą w postaci np. spółki komandytowej zachowa NIP spółki przekształcając ją w inną spółkę handlowp.np. jawną czy z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka sama zasada tyczy się numeru REGON.

Jedną i najpoważniejszą zmianą, jaka zachodzi w chwili przekształcenia, oczywiście poza zmianą formy prawnej, jest zmiana numeru KRS spółki. Nie stanowi to jednak przeszkody w prowadzeniu działalności. Warto jednak dla zachowania dobrych relacji z kontrahentami, powiadomić ich w pierwszej kolejności o planowaniu przekształcenia. Po jego dokonaniu, warto wystosować kolejne zawiadomienie – z informacją o przekształceniu. W informacji należy zawrzeć krótką wzmiankę o zasadzie kontynuacji działalności, która uspokoi partnerów biznesowych.

Jeśli dotąd bałeś się przekształcenia z uwagi na możliwe komplikacje, zapraszamy na spotkanie do Kancelarii Mariański Group. Pomożemy w przekształceniu i wyborze optymalnej formy prowadzenia działalności gospodarczej.

autor:

Beata Dobrowolska
Aplikant adwokacki w Departamencie Doradztwa Prawnego

Ostatnie wpisy w tej kategorii: