Spory w spółce
Przełomowy wyrok TSUE w sprawie odpowiedzialności członków zarządu!
Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z 27 lutego 2025 r. (sygn. C-277/24) odniósł się do kwestii odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki. TSUE uznał za zgodne z prawem UE polskie przepisy i praktykę, które nie przewidują możliwości dołączenia członka zarządu jako strony do postępowania wymiarowego wobec spółki, nawet jeśli może on odpowiadać za jej zaległości podatkowe całym swoim majątkiem. Jednocześnie Trybunał podkreślił, że członkowie zarządu powinni mieć realną możliwość skutecznego zakwestionowania ustaleń organu podatkowego poczynionych w postępowaniu prowadzonym wobec spółki. Wyjaśniamy, co wyrok oznacza w praktyce.
Na czym polegał problem?
Obowiązujące w Polsce przepisy przewidują solidarną odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, jeśli powstały one w okresie pełnienia ich funkcji. Odpowiedzialność ta zachodzi w sytuacji, gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, a zarząd nie złożył w terminie wniosku o upadłość.
W kontekście tych regulacji Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zwrócił uwagę na istotny problem – członkowie zarządu nie mają możliwości kwestionowania ustaleń podatkowych dotyczących spółki. W praktyce oznacza to, że decyzje podjęte wobec spółki automatycznie stają się podstawą do pociągnięcia zarządu do odpowiedzialności, bez możliwości ich podważenia na późniejszym etapie.
W związku z tym WSA we Wrocławiu skierował do TSUE pytania prejudycjalne dotyczące m.in. tego, czy członkowie zarządu powinni mieć prawo do wykazania dobrej wiary oraz czy obowiązek składania wniosku o upadłość w przypadku jednego wierzyciela jest zgodny z normami europejskimi.
Co orzekł Trybunał Sprawiedliwości UE?
Zgodnie z wyrokiem przepisy unijne nie stoją na przeszkodzie uregulowaniom krajowym i praktyce krajowej, zgodnie z którymi osoba trzecia, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, nie może być stroną w postępowaniu prowadzonym przeciwko tej osobie prawnej w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego. Jednocześnie Trybunał Sprawiedliwości UE jednoznacznie stwierdził, że członkowie zarządu muszą mieć zagwarantowane dwa kluczowe prawa:
- Możliwość skutecznego kwestionowania ustaleń organów podatkowych dokonanych w postępowaniu wobec spółki oraz
- Prawo dostępu do akt tego postępowania.
Podsumowując
Jakie konsekwencje płyną z wyroku TSUE?
Orzeczenie TSUE może stanowić punkt wyjścia do zmian legislacyjnych dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. Może to oznaczać złagodzenie restrykcyjnych przepisów oraz umożliwienie obrony przed próbami przeniesienia na nich zobowiązań podatkowych spółki. Wyrok TSUE może wpłynąć również na zakres prowadzonych postępowań, umożliwiając kwestionowanie nie tylko formalnych podstaw odpowiedzialności, ale także rzeczywistej wysokości zobowiązań podatkowych spółki.
Jest to przełomowe orzeczenie, która może spowodować wzmocnienie praw członków zarządu i może doprowadzić do bardziej sprawiedliwego traktowania ich w postępowaniach podatkowych.
