Spory w spółce

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej 30 kwietnia 2025 r. wydał kolejne znaczące orzeczenie w sprawie zgodności polskich przepisów w zakresie solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek kapitałowych z prawem Unii Europejskiej (sygn. C-278/24). Kluczową kwestią w przedmiotowym wyroku było rozstrzygnięcie, czy członek zarządu może skutecznie powoływać się na brak obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, w sytuacji gdy jedynym wierzycielem spółki był Skarb Państwa.

Odpowiedzialność solidarna członków zarządu spółek kapitałowych

Na gruncie art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, członek zarządu spółki kapitałowej może zostać pociągnięty do solidarnej odpowiedzialności za jej zobowiązania podatkowe, jeśli:

• egzekucja z majątku spółki okazała się choćby w części bezskuteczna,
• on sam nie złożył we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości ani nie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo nie zatwierdzono układu,
• nie wykazał braku swojej winy w niezłożeniu wniosku o upadłość,
• nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Solidarna odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki dotyczy również byłego członka zarządu oraz byłego pełnomocnika lub wspólnika spółki w organizacji (art. 116 ust. 4 Ordynacji podatkowej).

Na czym polegał problem?

Sprawa dotyczyła byłego prezesa zarządu spółki kapitałowej, który został uznany przez polski organ podatkowy za solidarnie odpowiedzialnego za zaległości spółki w podatku od towarów i usług. Zainteresowany argumentował, że w czasie pełnienia przez niego funkcji nie istniały podstawy do ogłoszenia upadłości, a nawet jeśli formalnie było to możliwe, to – jego zdaniem – w świetle praktyki sądów upadłościowych wniosek taki zostałby oddalony, ponieważ jedynym wierzycielem spółki był Skarb Państwa.

W związku z tym Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wystąpił do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z pytaniem prejudycjalnym, dążąc do ustalenia, czy taki stan faktyczny może zwalniać członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki.

Co orzekł Trybunał Sprawiedliwości UE?

Trybunał jednoznacznie stwierdził, że sam fakt, iż jedynym wierzycielem spółki jest Skarb Państwa, nie zwalnia członka zarządu z obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, nawet jeżeli wniosek ten zostanie oddalony przez sąd upadłościowy. TSUE podkreślił, że tworzenie wyjątku dla sytuacji z jednym wierzycielem byłoby nie tylko nieuzasadnione, ale również szkodliwe dla interesu publicznego oraz integralności systemu podatkowego.

Jednocześnie podkreślono, że system odpowiedzialności nie może działać w sposób automatyczny i oderwany od indywidualnych okoliczności sprawy. Osoby pełniące funkcje zarządcze muszą mieć zagwarantowaną możliwość wykazania, że działały zgodnie z należytą starannością i nie miały obowiązku podejmowania radykalnych kroków. Jeżeli więc w momencie, gdy pełnili funkcję w spółce, nie było podstaw do uznania jej za niewypłacalną, to nie można było oczekiwać od członków zarządu zdecydowanych działań, takich jak np. złożenie wniosku o upadłość spółki. Obowiązek ten powstaje dopiero wówczas, gdy niewypłacalność spółki staje się trwała i oczywista, a ocena tej sytuacji musi uwzględniać całokształt jej kondycji finansowej.